다소 혼란스럽습니다만, 생각을 정리해서 남겨봅니다. 핵심은, 오늘 일어난 공시는 임상에 대한 공시는 아니고 결국 상장과 관련된 내용이라고 보시면 될 것 같습니다.
일단 오늘 공시부터 봅니다.
1. 3자배정 유상증가 공시가 뜹니다.
타법인의 증권을 취득하기 위한 목적으로 4만원에 25만주 총 100억원의 3자배정 유상증자를 합니다. 갑자기 (주)볼티아라는 뜬금포 듣보잡회사가 나오길래 법인등기를 까봤습니다.
2019년 11월 13일(5일 전)에 설립된 따끈따끈한 법인입니다. 특수관계인이라고 하더니, 대표가 이두현 대표의 동생 이창현 비보존 부사장이고, 사내이사가 현재 비보존 재무이사를 맡고 있는 오동현 이사입니다. 이 특수관계인이 4만원에 25만주를 100억원에 가져간다? 일단 오케이합니다. 그 이유는 첫째로, bw 행사가액보다 더 높은 금액에 배정했습니다. 이걸 보면 이두현 대표는 동생에게도 얄짤없습니다. 둘째로, 이들이 가져가는 건 이두현 측의 우호지분이기 때문에 결국은 이두현 대표 보유지분과 이창현 부사장의 보유지분에 합산해서 최대주주의 지위를 만들 것이기 때문입니다.
2. 그런데 갑자기 에스맥에서 공시가 뜹니다.
위 내용은 에스맥과 오성첨단소재가 보유중인 루미마이크로의 지분 중 22,089,813주(에스맥 18,528,983주 + 오성첨단소재 3,560,830주)를 매각한다는 내용입니다. 이 매각된 지분은 3개의 조합이 나눠서 1/3씩 가져가는 걸로 보고 있는데, 각각 7,363,271주씩 가져가게 됩니다. 루미마이크로 지분의 7.95%에 해당하는 지분입니다.
9월 30일 기준으로 에스맥과 오성첨단소재는 루미마이크로의 최대주주 및 특수관계인입니다. 공시에 매각 후 주식수가 10,633,278주라고 했기 때문에, 최대주주와 특수관계인 합쳐서 지분율을 11.48%로 잡겠습니다.
지분은 이렇게 매각을 하고, 경영권을 (주)볼티아와 (주)비보존이 가져오게 됩니다. 대신 이 두 법인은 루미마이크로의 지분을 3자 배정 유상증자를 하면서 가져오게 된다는 내용입니다. 그림이 굉장히 복잡한데 저는 이렇게 해석했습니다.
1)루미마이크로의 경영권을 가져오려면 최대주주보다는 지분이 높아야 한다.
2)최대주주와 특수관계인이 3개의 조합에 지분을 매각한건 (주)볼티아와 (주)비보존이 3자배정유증에 참여했을 때 자신들의 지분보다 더 높은 지분율을 갖게 하기 위해 매각한 것이다.
3)그렇다면, (주)볼티아와 (주)비보존은 매각 후 최대주주와 특수관계인이 보유하게 될 11.48%보다 높은 지분율을 보유할 정도로 3자배정 유증에 참여할 것이다.
이렇게 해석한다면 비보존은 약 11,000,000주 이상의 주식을 취득해야 한다는 결론이 나오고, 루미마이크로 주당 매각금액인 1,800원(39,761,663,400원/22,089,813주)으로 계산하는 경우 200억원의 자금이 필요하게 됩니다.
그러면, (주)볼티아와 (주)비보존이 3자배정 유증에 참여한다고 했으니, 비보존은 오늘 3자배정유증으로 볼티아에게 받은 타법인증권 인수 명목의 100억원을 납입하고, 볼티아는 비보존에게 납입한 100억원 이외에 추가로 100억원을 납입해서 총 200억원의 3자배정 유증에 납입할 금액을 마련해야 합니다. 결국 볼티아는 200억원을 조달해야하는 입장입니다.
위의 내용으로 전개가 되면 비보존은 BW로 조달한 자금은 전혀 사용하지 않아도 됩니다. 그리고 특수관계인의 지분이 늘어나니, bw 바이백 옵션 83만3333주에 250,000주까지 더해져 텔콘보다 지분율에서 우위를 점하게 됩니다. 그럼 결국 3자배정 유상증자는 뭐다? 호재다.
그러면 이제 왜 루미마이크로를 선택했냐는 의문이 발생합니다. 지금 일어나고 있는 일련의 과정은 상장을 준비하고 있다고 봐야 합니다. 그러면 이두현 대표가 공지에서 말한, 직상장/우회상장/나스닥 상장 중에 길을 트고 있다고 봐야 하는데, 나스닥 상장을 목표로 했다면 루미마이크로 지분을 전혀 살 필요가 없었을 것 같으니 나스닥은 물건너 간걸로 생각하겠습니다.
그러면, 루미마이크로를 이용해서 직상장을 추진하는 것이냐? 아니면 우회상장을 추진하는 것이냐?가 메인 이슈가 되는 상황입니다. 그럼 둘 중에 이두현 대표라면 과연 무엇을 선택할까요? 이두현 대표의 입장이 되려면 내 스스로가 회사의 경영인이라고 생각하고 바라보면 쉬워집니다.
제가 이두현 대표로 잠시 빙의해보겠습니다. 만약에 우회상장을 하고 싶다면, 상장되어 있는 회사들 중에 쉘(Shell:껍데기)로 쓸만한 회사를 찾을 때 과연 비싼 회사를 찾을까요? 당연히 아니라고 봅니다. 왜냐하면 우회상장은 상장사와의 합병으로 본인의 회사를 상장시키는 건데, 합병의 상대방이 시총이 크면 내가 가진 비보존 회사의 지분이 희석되기 때문입니다. 1,800원을 기준으로 했을 때, 루미마이크로의 시가총액은 1,666억원입니다. 적자 내고 있는 회사를 시총 1,600억원 넘는 가치를 인정해서 비보존과 합병 시나리오로 우회상장한다? 지금까지 겪어왔던 이두현 대표의 성격상 이런 일이 일어나는 건 불가능하다고 봅니다.
100억원 단위 회사 골라서 싸게 합병해서 우회상장하면 되는데. 적자 내고 있는 기업을 1,600억 수준에서 합병하고 우회상장한다? 있을 수가 없는 일이죠.
그럼 직상장을 생각해야 하는데, 루미마이크로의 경영권을 인수한 이유가 뭐냐? 다이노나가 목표가 될 확률이 높습니다.
루미마이크로와 바이오텍 다이노나는 특이사항이 없으면 오는 31일 임시주총 후 주식교환을 하면서 다이노나는 루미마이크로의 완전 자회사가 됩니다. 이런 상황에서 비보존이 루미마이크로의 경영권을 확보하게 된다면, 현재 비보존이 개발 중인 중추신경계 파이프라인 외에 추가적인 파이프라인을 확보할 수 있습니다. 다이노나는 항암제를 개발 중인 벤처회사입니다.
그리고 에이프로젠KIC에 기술이전한 이력이 있습니다.
지배구조 내 관계사에게 LO한 것은 그렇게 좋은 그림은 아니지만, 이런 이력이 기술성평가를 준비할 때 경쟁력이 될 수도 있는 부분을 생각한 것 같습니다. 결국 200억원을 들여, 비보존의 상장 준비를 위한 여러가지 준비를 하는 걸로 그림을 그리는 것 같습니다.
이런 딜들이 긴박하게 일어나고 있는 이유는, 비보존의 기술성평가를 진행한다고 가정하면, 올해 12월 말 이후부터 신청이 가능합니다. 6월 말에 기평에서 탈락한 후 6개월이 지난 시점이기 때문이죠. 그 상황에서 기존에 탈락의 고배를 마셨던 이두현 대표는 뉴스에서 언급됐던 단일파이프라인이라고 인식하는 기평 멍청이 심사역들과 L/O 내역도 점수를 반영하는 채점표를 보면서 이 부분에 대한 필요성을 느끼고 나름 급하게 준비하고 있는지도 모릅니다.
그런데, 저는 왜 이렇게 복잡한 길을 택해야 하는지 사실 이해가 안되긴 합니다. 중추신경계에 포커스를 맞추고 있는 회사가 항암제의 파이프라인을 확대한다는 것도 크게 이해되지는 않는데요. 저는 코스닥에 상장하고 나서 일정기간이 지난 후에, 경영권 양도와 함께 3자배정으로 유증했던 지분을 매각하는 수순을 밟을 것이라고 생각하렵니다. 그리고 이런 길을 택한 것은 현재 약 23%의 지분을 보유하고 있는 텔콘RF제약이 지분매각을 하지 않으려고 해서 지금 공시나온 방법(bw 바이백 옵션+3자배정 유상증자)으로 최대주주로 올라서려고 하는지도 모르겠습니다.
핵심은,
(주)볼티아는 왜 4만원에 100억원이나 들어오는 것인가? 발표를 겨우 5영업일 앞둔 시점인데 임상이 망하면 100억원이 20억원 될 걸 알면서도? 물론 납입일이 29일이기 때문에 임상 결과 발표 후 결정될 일이지만, 임상이 성공이라고 생각하지 않고서는 이런 딜이 일어나기 힘들죠.
사모펀드는 왜 비보존의 BW 500억원을 인수하는 것인가? 발표를 약 3주 정도 남겨둔 상황에서 임상이 망하면 조기상환될 수 있는 리스크가 있는 걸 알면서도? 물론 이 역시 납입일은 27일이기 때문에 임상 결과 발표 후 결정될 일이지만, 임상이 성공이라고 생각하지 않고서는 이런 대규모 BW 발행이 힘들죠.
결국 임상은 긍정적인 결과가 나올 것으로 보고 후속 절차를 진행한다고 보면 될 것 같습니다.
상장을 위한 준비는 클리어하진 않지만, 기술성평가를 통과하기 위한 맥락으로 준비되고 있다는 걸로 생각하면 될 것 같습니다. 결국 상장을 준비하고 있다는건 뭐다? 호재다.ㅋ
